English | 中文版
 
新聞來源:投服中心 2017-12-07
投服中心:中小投資者歡迎市場化的要約收購
 

        今年6月,杭州浙民投天弘投資合伙企業(有限合伙)(簡稱浙民投)擬通過部分要約收購方式以每股36元的價格收購振興生化股份有限公司(簡稱ST生化)27.49%的股權、取得上市公司的控制權,市場反響巨大,引起中小投資者廣泛持續熱議。

 

 

        要約收購期間,ST生化又因上市公司籌劃重大資產重組申請停盤,再次將其推至輿論焦點,市場對ST生化本次重大資產重組的質疑持續升溫。中小投資者陸續向投服中心反應,對ST生化的要約收購及重大資產重組提出疑問。作為專職服務、保護中小投資者合法權益的公益性機構,投服中心十分關注并持續跟蹤了事件發展及最新動態。

        一、要約收購是市場資源合理配置的有效方式

        市場化收購有利于市場資源的合理配置、有利于公司外生式發展、有利于投資者的價值發現,受到各國法律保護及監管機構的鼓勵。我國《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)(簡稱《收購管理辦法》)對此均有規定,證券監管機構也同樣鼓勵市場化收購。不難發現,通過市場化收購,收購方可以使上市公司擁有強大的股東背景、管理層豐富的企業管理經驗,有助于上市公司后續的經營管理,改善公司治理機制,提升上市公司的盈利水平。

        近幾年,由于第一大股東振興集團有限責任公司(簡稱振興集團)遲遲未能按承諾剝離ST生化下屬振興電業65.2%的股權,導致ST生化連續多年未能完成股改(直至今年9月才完成振興電業65.2%股權轉讓)。ST生化近幾年涉及多起重大訴訟,多次收到監管機構的行政處罰、公開譴責等監管措施。對于擁有優質資產但經營不善的ST生化而言,本次要約收購利于改善公司治理水平,建立市場化運營機制,提升經營效益。

        從中小投資者的權益出發,本次收購通過公開透明、市場化的方式向上市公司所有股東發出收購其股份的要約,要約收購提出的各項收購條件適用于所有股東,享有與大股東相同的價格溢價出售其股份,實現前期投資收益及回報。要約收購的方式公平對待了所有股東,尤其是中小投資者,更好地體現了《公司法》下“同股同權”的立法精神。

        二、要約收購與重大資產重組之間的特殊關系

        《收購管理辦法》第三十三條規定,收購人做出提示性公告后至要約收購完成前,被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經做出的決議外,未經股東大會批準,被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式,對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

        自2017年5月24日至6月21日,ST生化與山西康寶生物制品股份有限公司(簡稱山西康寶)就本次重大資產重組事項進行前期電話探討過程,期間上市公司從未對外披露任何相關重組事項的信息,也未就重組事項做出任何董事會決議、股東大會決議,重大資產重組事項的真實性有待深究。自6月21日起,ST生化因重大資產重組申請長期停牌,6月28日ST生化公告要約收購事項及重大資產重組事項。鑒于要約收購將對上市公司股價可能產生重大影響,ST生化因重大資產重組申請股票繼續停牌將對投資者的交易權及是否接受要約收購的投資決策產生影響。特別是8月17日ST生化公告終止與山西康寶的重組事項,重新選定標的資產,而該標的資產的前任法人股東為寧波普奧思生物科技有限公司(簡稱普奧思),該公司法定代表人為振興集團之法定代表人史珉志,普奧思也是2015年ST生化重大資產重組的標的資產之一,自2015年1月27日起停牌近9個月后,終止對其的重組計劃。9月21日ST生化最終公告決定終止本次重大資產重組。

        面對前述多重疑惑,廣大投資者存在諸多疑問,主要關注ST生化本次重大資產重組是否真實?是否存在忽悠式重組的可能?是否擬利用重大資產重組事項進行長期惡意停牌,拖延履行要約收購事項的信息披露義務,抵御、阻礙本次要約收購的正常開展,從而損害了中小投資者自主交易權以及對要約收購的選擇權?

        我們認為即便本次重大資產重組事項確實系在6月21日之前發生,ST生化董事會、股東大會尚未對本次重大資產重組事項做出任何董事會、股東大會的決議,本次重大資產重組未經股東大會批準,重大資產重組也不屬于上市公司從事的普通日常經營活動,依據《收購管理辦法》第三十三條的規定,未經股東大會批準,自6月28日要約收購提示性公告后至要約收購完成前,ST生化不應從事對外投資等對公司資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的行為,即不得進行重大資產重組。

        三、投服中心密切關注本次要約收購的后續進展

        自要約收購提示性公告之日起,要約收購已期滿60日,要約收購的報告書及其他相關文件遲遲未能對外披露,直至11月2日才披露要約收購報告書及其他相關文件。9月14日ST生化公告,振興集團起訴上市公司和浙民投,請求法院判令浙民投停止對ST生化實施要約收購,并要求上市公司和浙民投賠償損失1.57億元。

        依據《收購管理辦法》第七條、第八條的規定,被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益;被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,應當公平對待收購公司的所有收購人,不得濫用職權對收購設置不適當的障礙,不得損害公司及其股東的合法權益。因此,ST生化的控股股東振興集團及實際控制人應依照前述規定履行其相關義務,積極配合ST生化及其他信息披露義務人履行相關信息披露義務。ST生化的董事、監事、高級管理人員在要約收購過程中也應履行勤勉、忠實義務,積極配合ST生化及其他信息披露義務人履行信息披露義務,配合推進市場化的要約收購。

        我們認為市場化收購可以提升上市公司的經營效益,提高管理層的公司治理水平,有效促進上市公司的業務發展,廣大中小投資者普遍歡迎有利于上市公司發展的市場化收購行為。ST生化的大股東、實際控制人、管理層應尊重中小股東的知情權、收益權、自主交易權以及對要約收購的選擇權。投服中心將密切關注本次要約收購的后續發展,維護好中小投資者的合法權益。

 

注:本文轉載自《投服中心》 微信公眾號2017-12-06發表的文章

公司實時新聞
公司大事記
已投企業新聞
 
 
 
首頁 | 關于我們 | 公司團隊 | 投資案例 | 投資策略 | 公司動態 | 聯系我們
法斗多大可以配种赚钱